证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2025-054
福建福能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）
：兴业证券股份有限公司
联席主承销商：华福证券有限责任公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次发行基本信息
可转债代码 110099 可转债简称 福能转债
原股东配售代码 704483 原股东配售简称 福能配债
转债申购代码 733483 转债申购简称 福能发债
发行日期及时间 （2025 年 10 月 13 日）（9:30-11:30,13:00-15:00）
股权登记日 2025 年 10 月 10 日 原股东缴款日 2025 年 10 月 13 日
摇号中签日 2025 年 10 月 14 日 发行价格 100.00 元
发行总金额 380,200万元 原股东可配售量 3,802,000手
转债申购上限 1,000手
兴业证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、中信建投证券股
主承销商
份有限公司
特别提示
福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”
“发行人”或“公司”）、兴业证券
股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“兴业证券”）、华福证券有限责任
公司（以下简称“华福证券”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”
，
兴业证券、华福证券与中信建投合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（证监会令〔第 227 号〕
）
《证券发行与承销管理办法》
（证监会令〔第 228 号〕）
《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》
（上证发〔2025〕47 号）
（以下简称“《实施
细则》”）
《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 2 号——上市公司证券发行与上
市业务办理》
（上证函〔2021〕323 号）
《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 4
号——上市公司证券发行与承销备案（2025 年 3 月修订）》
（上证发〔2025〕42 号）等
相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“福
能转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 10 月 10 日，T-1 日）收市
后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售
的 方 式进 行 （以下简 称 “网上 发行 ”），请投资 者认真阅 读本公 告及上 交所网站
（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配
售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交
所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及
进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2025 年 10 月 13 日（T 日），所有原股东
（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2025 年 10 月
配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.001371 手/
股为预计数，实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本
次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售
比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T 日）前（含 T 日）披露原股东优
先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售
数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“福能配债”的可配余额，
作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有效
认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 2,780,137,800 股，无回购专户库存股，剔除发行人控股
股 东 增 持 贷 专 户 8,899,520 股 后 ， 可 参 与 本 次 发 行 优 先 配 售 的 A 股 股 本 为
额为 3,802,000 手。
网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东参与优先
配售的部分，应当在 2025 年 10 月 13 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东及社会
公众投资者在 2025 年 10 月 13 日（T 日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需
缴付申购资金。
的通知（2025 年 3 月修订》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购
意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同
一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多
次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日 2025 年 10 月
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有
人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有
效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，
采取摇号抽签方式确定发售结果。2025 年 10 月 14 日（T+1 日），根据本次发行的网上
中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴
款义务，确保其资金账户在 2025 年 10 月 15 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，能
够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券
公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认
购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、
交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风
险揭示书》
（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司
不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、
回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，上
市公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员参与本
公司可转债申购、交易、转让的，不适用前述要求。
发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可
转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止
发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有
效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足 380,200.00 万元的部分由联席主承销商余额包销。包销基
数为 380,200.00 万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 114,060.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商将
启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最
终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不
得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数
按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的次
数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。投资者持有多个证券账户的，其任何一
个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所
发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账
户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同
投资者进行统计。
告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资
风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联
席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，
由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现
跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投
资者应当关注相关风险。
二、本次发行的可转债分为两个部分
东优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“福能配债”，配
售代码为“704483”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 10
月 10 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.371 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位，即每股配售 0.001371 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实
际认购的可转债数量。
实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可
转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生
变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调
整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
（2）原股东持有的“福能股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额部分的网上申购。
为“福能发债”，申购代码为“733483”。本次发行的可转债优先配售后的余额通过上
交所交易系统网上发行每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过
超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账
户。同一投资者使用多个证券账户参与福能转债申购的，以及投资者使用同一证券账
户多次参与福能转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
重要提示
管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1973 号同意注册。本次发行
的可转换公司债券简称为“福能转债”，债券代码为“110099”。
（3,802,000 手），按面值发行。
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方
式进行。
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有福能股份的股份数按每股配售 1.371
元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，
每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001371 手可转债。原股东可根据自身
情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“福能配债”，配售代码
为“704483”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
部分的网上申购部分无需缴付申购资金。
东增持贷专户 8,899,520 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 2,771,238,280
股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,802,000
手。
购，申购简称为“福能发债”，申购代码为“733483”。每个账户最小申购单位为 1 手
（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个
账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
理有关上市手续。
行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资
金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
规融资申购。投资者申购并持有福能转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定
执行，并自行承担相应的法律责任。
福能转债的任何投资建议。投资者欲了解本次福能转债的详细情况，敬请阅读《福建
福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”
）。投资者可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》
全文及本次发行的相关资料。
并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会
发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通
限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资
者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波
动的投资风险。
ttp://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、福能股份、公司 指福建福能股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人（主承销商） 指兴业证券股份有限公司
指兴业证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、中信建投
联席主承销商
证券股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转债、
指发行人本次发行的 380,200.00 万元可转换公司债券
福能转债
指发行人本次向不特定对象发行 380,200.00 万元，票面金额为
本次发行
股权登记日（T-1 日） 指 2025 年 10 月 10 日
指 2025 年 10 月 13 日，即本次发行向原股东优先配售、接受网
优先配售日、网上申购日（T 日）
上投资者申购的日期
指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司
原股东
登记在册的发行人所有普通股股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照
有效申购
规定的程序、申购数量符合规定等
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精
确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可
认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留
精确算法
三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相
同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东
可配售总量一致
元 指人民币元
一、本次发行的基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及
未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 38.02 亿元，发行数量为 38,020,000 张，
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2025 年 10 月 13 日（T 日）至 2031
年 10 月 12 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款
项不另计息）。
（五）票面利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.70%、第六
年 2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自本次可转债发行首日（2025 年 10 月 13 日，T 日）起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记
日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日（2025 年 10 月 13 日，T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025 年 10 月 17 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2026 年 4 月 17 日至 2031
年 10 月 12 日止）
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息
款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
（八）转股价格的确定和调整
本次发行可转债的初始转股价格为 9.84 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该交
易日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化
时，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）
：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来
制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同
时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值 106%（含最后
一期年度利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余
额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债
票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交
易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次
可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利
息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可
转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利
分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股
形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）信用评级及担保事项
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为本次发行的
可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，评定公司主体信用评级为
AA+，本次发行的可转债信用级别为 AA+，评级展望稳定。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
本次可转换公司债券不提供担保。
（十五）可转债发行条款
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 10 月 13 日（T 日）。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 10 月 10
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）发行人现有总股本 2,780,137,800 股，无回购专户库存股，剔除发行人控股
股 东 增 持 贷 专 户 8,899,520 股 后 ， 可 参 与 本 次 发 行 优 先 配 售 的 A 股 股 本 为
根据发行人公告披露，其控股股东能源集团于 2025 年 6 月 26 日开展增持发行人
股票计划，其资金来源包括增持专项贷款，并开立了单独的专用证券账户。根据《中
国人民银行 金融监管总局 中国证监会关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通
知》规定：
“申请贷款的上市公司和主要股东应当开立单独的专用证券账户，专门用于
股票回购和增持。该专用证券账户只允许开立一个资金账户，且应当选择贷款机构为
第三方存管银行。”该账户需专款专用，封闭运行，为无权参与配售申购的证券账户。
截至本公告披露日，发行人控股股东增持贷专户共持有福能股份股票 8,899,520
股。
若至股权登记日（2025 年 10 月 10 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生
变化，公司将于申购起始日（2025 年 10 月 13 日，T 日）披露可转债发行原股东配售
比例调整公告。
（3）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的
投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）
》
（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
（4）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 10 月 10 日，T-1 日）收市后
中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式
进行，余额由联席主承销商包销。
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
本次发行的福能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可
交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
本 次发 行 由 联 席 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的方 式 承 销， 本 次发 行 认 购金 额 不 足
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比
例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 114,060.00 万元。当
实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程
序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取
中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机
重启发行。
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将
另行公告。
日期 交易日 发行安排
《发行公告》
《网上路演
T-2 日
星期四 公告》
T-1 日
星期五 原股东优先配售股权登记日
披露《可转债发行提示性公告》；
T日
星期一 网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
T+1 日
星期二 进行网上申购摇号抽签
披露《网上中签结果公告》；
T+2 日
星期三 （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认
购资金）
T+3 日
星期四 果和包销金额
T+4 日 披露《发行结果公告》
星期五
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响
发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
（一）发行对象
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 10 月 10 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
（二）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 10 月 10 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.371 元面值可转
债的比例计算可配售的可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.001371 手可转债。
实际配售比例将根据可优先配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发
行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例
发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比
例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个
账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位
小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个
账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 2,780,137,800 股，无回购专户库存股，剔除发行人控股股东
增持贷专户 8,899,520 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 2,771,238,280
股。按本次发行优先配售比例 0.001371 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限
总额为 3,802,000 手。
（三）原股东的优先认购方法
股权登记日：2025 年 10 月 10 日（T-1 日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2025 年 10 月 13 日（T 日），在上交所交易系统的
正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇
重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“704483”，配售简称为
“福能配债”。每个账户最小申购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数
倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购
量获配福能转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
请原股东仔细查看证券账户内“福能配债”的可配余额。
原股东持有的“福能股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对
应证券营业部进行配售认购。
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“福能配债”的可配余额。
（2）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资者应根
据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营
业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）
到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投
资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。
（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
（四）原股东参与网上申购
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向一般社会公众投资者发行
（一）发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合
《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》
（上证发〔2025〕
（二）发行数量
本次福能转债的发行总额为 38.02 亿元。本次发行的福能转债向发行人在股权登
记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方
式进行。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
（五）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以
确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
（六）申购办法
，
每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000
手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。投资者各自具体的申
购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担
相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超
过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过
相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资
者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的
通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债
申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有
人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有
效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 2025 年
（七）申购程序
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理
开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2025 年 10 月 13 日（T 日）前办妥上交所
的证券账户开户手续。
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需
缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人
身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点
办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可
接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委
托手续。
（八）配售原则
发行人与联席主承销商按照以下原则配售可转债：
有效申购量配售；
总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签
号码认购 1 手可转债。
中签率=（最终确定的网上发行数量÷网上有效申购总量）×100%
（九）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码
的方式进行配售。
购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证
券交易网点。
交易网点处确认申购配号。
司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布本次发
行的网上中签率。
持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。2025
年 10 月 15 日（T+2 日），发行人和联席主承销商将在《福建福能股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布摇号中签结果。
福能转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
（十）中签投资者缴款
购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十一）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相
关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海
分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新
股、存托凭证、可转债及可交换公司债券的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认
购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个
证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不
合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账
户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同
投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见 2025 年
券发行结果公告》。
（十二）结算与登记
割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发
行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转
债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发
行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效
期内择机重启发行。中止发行时，投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
本次发行采用向原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，本次发行认购金
额不足 380,200.00 万元的部分由联席主承销商余额包销。包销基数为 380,200.00 万
元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销
商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 114,060.00
万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评
估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定
采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内
择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2025 年 10 月
举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《募集说明书》及其摘要。
九、发行人和联席主承销商
（一）发行人：福建福能股份有限公司
联系地址：福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建能源石化大厦 17 层
联系电话：0591-86211273
联 系 人：汪元军
（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 19 楼
联系电话：021-20370808
联 系 人：销售交易业务总部股权资本市场处
（三）联席主承销商：华福证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区滨江大道 5129 号陆家嘴滨江中心 N1 幢 8 楼
联系电话：021-20657954
联 系 人：资本市场部
（四）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 10 层
联系电话：010-56051619
联 系 人：股权资本市场部
发行人：福建福能股份有限公司
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
联席主承销商：华福证券有限责任公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
发行人：福建福能股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
联席主承销商：华福证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行公告》之盖章页）
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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